在哈爾西放飛第一攻擊波後，尼米茨曾有過猶豫，猶豫的念頭是艦隊立即避開，然後撤退。因爲放飛出去的航母攻擊羣即便找不到日軍航母編隊羣，也可以打擊在塔拉瓦附近的日軍炮擊艦隊羣，總而言之不會撲空。至於這些艦載機飛行員，完成攻擊任務後就只能去塔拉瓦上空跳傘或迫降。
在這樣的局面下，太平洋艦隊就處於比較有利的地位他可以打擊到日軍艦隊，敵軍卻找不到自己。
但考慮很久後，尼米茨放棄了該想法，原因無他：這批艦載機飛行員實在太寶貴了，雖然整體素質比起中途島戰役時還略微差一點，但縱觀兩洋航母編隊，由於弗萊徹、斯普魯恩斯兩次慘敗，大西洋艦隊艦載機飛行員素質下降得頗爲驚人，太平洋艦隊艦載機飛行員在整個美國海軍中算是整體水平最高的。
丟掉那上百架飛機尼米茨眉頭都不會皺一下，可如果這批飛行員在塔拉瓦迫降，一旦該島淪陷，這些飛行員全會成爲日軍的甕中之鱉這險他可不敢冒。
在第二波攻擊機羣放飛後，面臨敵機已發現本方位置的不利態勢，太平洋艦隊面臨調整航線的局面，吉芬以爲哈爾西會向北或東轉向，拉開與日軍距離，但哈爾西卻下令：“向西開進！向冢原學一手。”
前面半句話馬上執行，後面半句衆人就思考起來了，馬上有人想到冢原二四三在巴拿馬戰役中那“神之調頭”，騙過了弗萊徹的艦載機飛行員，哈爾西打算活學活用，就連尼米茨也微微頜首，對此表示讚許。
不過，這一次運氣顯然不站在美國人這邊，冢原派出的第一攻擊波並不是從美軍已偵查到的南面飛來，而是主要由西面的遊擊艦隊派出，調頭向西的決定一下，反而在無形中拉近了太平洋艦隊與遊擊艦隊的距離。
10時29分，第一架補充完燃油、槍彈的直掩戰鬥機從博爾扎諾號起飛。該艦是意大利用巡洋艦艦體改造的輕型航母，雖然說具備起降能力，但因各項標準與操作手段與日軍差異甚多，所以冢原平時不將其計算在作戰航母中，只當輔助航母使用，現在情況緊急，他來不及計較這麼多，只能把備用航母也當成正常來使用，好在以赤松貞明爲代表的優秀飛行員表現出了極強的適應性，即便是這樣渾身難受的航空母艦，他們也安安穩穩地降落成功日美艦載機飛行員素質水平差異可見一斑。
他剛纔在炮擊艦隊上空又取得了3個戰果，這次調過來重新負責掩護機動艦隊，面對即將來臨的激戰，他不但毫無倦意，而且情緒高漲，希望今天能至少再幹掉5架。
10時34分，日軍第一攻擊波全部降落完成開始緊張的補給，翔鶴、瑞鶴、龍鳳三艦如同上足了發條一般，拼命執行地勤補給。
10時57分，赤松貞明率領的28架零戰改全部起飛完畢（25架系炮擊艦隊轉場而來，3架爲調用補充機），爲機動艦隊撐起防空傘，此時美軍攻擊羣尚未出現，翔鶴號裡衆人不由得鬆了一口大氣，但冢原的眉頭還是緊皺的他認爲這批來的纔是美軍主力，性能和技術水平應該強於第一波，目前艦隊的防空戰鬥機太少。
他果斷下令：“調整順序，戰鬥機優先起飛，一旦發現敵艦隊，務必將其糾纏住！”
11時04分，西澤廣義率領最先補充號的12架零戰改起飛，機動艦隊掩護機達到40架；正在此時，外圍掩護的高雄號重巡洋艦發來警報：“敵機羣逼近，方位185，速度175節，預估數量100架以上，距本艦隊130公里……”。
消息一傳出，氣氛陡然升高，甲板上的地勤們更加緊張，很多人手抖得厲害，炸彈怎麼樣也掛不上去。
正在這時，廣播響了起來：“我是冢原二四三，完成油彈補充的飛機加速起飛，不必顧忌次序，5分鐘後全軍甲板清空，不能掛載的彈藥、魚雷、油料一律推入海！”
草鹿龍之介是經歷過中途島戰役失敗的，臉色發白，青筋暴出，牙齒咬得嘎嘎響：“長官，我去甲板吧。”
“坐下，別緊張，美軍要打敗我們還沒這麼容易。”冢原寬慰他道，“我們還有時間。”
接下來是度日如年的5分鐘，3艘正規航母上的飛機一架接一架起飛，最快的時候，1分鐘內起飛了5架……
10時09分，美軍攻擊機羣已出現在肉眼可見的範圍內。
“攻擊……纏住他們，爲艦隊爭取更多時間。”赤松貞明一聲令下，40餘架零戰改咆哮着衝過去。
日軍良好的技術水平保證了在這樣緊張的時刻依然不走樣，即便目睹美機出現，飛行員們依然能安全起飛，只有2個實在過於緊張而掉入大海。
“長官，還有60餘架飛機沒掛載彈藥。”源田實小聲說道，“要把他們推入海麼？
“油料呢？”
“都還有一些。”
“不必掛彈，前面的飛機儘可能爭取起飛，去遊擊艦隊降落，後面全部推入海……”
三艘航母上的地勤立即分成兩撥，一撥協助停在甲板前面的飛機儘快起飛，另一撥將停在後面，明顯來不及起飛的飛機全部還海里推，看着幾十萬一架的天山改、彗星改墜入大海，一大羣人放聲痛哭……不推不行啊，飛機上可還是有不少汽油的。
美軍第一攻擊波發現他們撞上了一堵日本戰鬥機組成的堅強堡壘，無論他們左突又衝，很難衝破日軍飛機的攔截。帶隊的蘭頓中校心急如焚他看到了不遠處日軍航母上一架又一架飛機在起飛，再不衝過去，敵人前來攔截的飛機會更多現在不光是零戰改，那些沒掛載炸彈，單純依仗速度和機動性的彗星改也衝入戰團與sbd和tbf們廝殺在一起，殺紅眼的時候，日軍飛行員採用了強悍的撞擊法反正跳傘後撈起來還能接着打。只有天山改知道自己對空中格鬥無能爲力，沒彈藥的全部往遊擊艦隊飛，有彈藥的天山改和彗星改則一起去攻擊美軍艦隊。
最後蘭頓只能以速度遲緩的tbf和戰鬥力最強的f6f爲依仗，掩護sbd們衝過去，他在通話器裡大喊道：“編隊解散……各機羣分散突圍。”
他發佈這個命令時，美軍已在剛纔短短4分鐘的交火時間中被擊落了19架sbd，15架tbf和13架f6f，日軍損失也不小，零戰改掉了17架，彗星改掉了8架。
分散突圍的美軍機羣開始了攻擊，sbd呼嘯着盤旋而下，首要目標對準了特徵最顯著的翔鶴號、瑞鶴號，雖然日軍戰鬥機拼命攔截，但有些事是擋不住的。
11時17分，瑞鶴號避開了3枚炸彈，近失彈削去了右舷3門高射炮；
11時18分，一架被擊落的sbd連機帶炸彈一起墜落下來，翔鶴號在澳新海戰中吃到過一條魚雷，機動性和航速不如瑞鶴，這枚炸彈眼看着避不開，最後一頭扎到後甲板處，只聽“轟隆”一聲巨響，艦橋裡衆人感覺一陣劇震，然後就燃起熊熊大火。
“混蛋！”源田實眼睛都紅了。
“損管迅速通報情況。”
“後部甲板、升降機被摧毀， 機庫暫時不能使用……目前正在滅火。”
衆人心想多虧了剛纔長官不顧一切地要求清掉甲板上的彈藥後後部甲板上的飛機，如果他們都還在的話，現在這聲爆炸就不是一個窟窿和升降機損害這麼簡單了。
11時24分，美軍攻擊機羣退走，在天空中的零戰改們不敢戀戰，立即撲下來補充彈藥。
“驅逐艦打撈落水官兵，翔鶴搶修，其餘2艦立即調用補充戰鬥機並起飛，彗星改全部去遊擊艦隊降落補充。”冢原二四三臉色鐵青，“敵人有2大一小3艘航母，絕不止這樣的實力。”
翔鶴號的火勢得到了控制，但後面扭曲的鋼鐵看上去還是讓人觸目驚心，這艘航母暫時陷入癱瘓，頂多能讓15-20架飛機降落。
“長官，要更換座艦麼？”
冢原搖搖頭：“暫時用不着，也不知道第一攻擊波成效如何。”
“暫時沒有消息傳來……”
11時38分，各艦新補充的16架零戰改起飛，貝亞恩號乾脆靠近博爾扎諾號，臨時進行戰場調度，一架又一架滿載油彈的零戰從這艘補充航母上放到博爾扎諾號上。
11時49分，各艦能放飛的零戰全部起飛完畢，空中掩護的一共只剩下了49架戰鬥機，冢原微微嘆了口氣：“不知道能不能逃過接下去這一劫了……”
他的預感在2分鐘後得到驗證，美軍第二攻擊波襲來，“預計在80-90架之間。”
“輪形防空陣佈陣……防空火力全開，成敗就在此一舉了。”
幾乎與此同時，遊擊艦隊對美軍的進攻進入白熱化狀態……(。)